A continuación se incluyen unas breves consideraciones jurídicas relativas a la posibilidad de incorporar a negociación en el Mercado Alternativo de Renta Fija (el “MARF”) pagarés avalados parcialmente por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital a través del Instituto de Crédito Oficial (el “ICO”).

Mediante el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 se aprobó el establecimiento de una línea de avales a la financiación concedida a empresas y autónomos por parte de entidades de crédito, establecimientos financieros de crédito, entidades de dinero electrónico y entidades de pagos (la “Línea de Avales”), sujeta a la normativa europea de ayudas de Estado. El importe máximo de la Línea de Avales se fijó en 100.000 millones de euros. Posteriormente, el Real Decreto-ley 15/2020, de 21 de abril, de medidas urgentes complementarias para apoyar la economía y el empleo amplió el ámbito de aplicación de la Línea de Avales, permitiendo que pudiera dirigirse también a emisiones de pagarés que se incorporen a negociación en el MARF.

Al amparo de la mencionada normativa, el Consejo de Ministros ha establecido los términos y condiciones de un tramo específico para emisiones de pagarés que se incorporen a negociación en el MARF, por un importe máximo de 4.000 millones de euros. Sin perjuicio de lo anterior, esta medida es complementaria a la potencial adquisición por parte del ICO de pagarés que se incorporen a negociación en el MARF.

A continuación se incluyen en formato preguntas y respuestas las principales consideraciones prácticas en relación con los avales del ICO a emisiones de pagarés que se incorporen a negociación en el MARF. Cabe destacar que estos avales se dirigen exclusivamente a empresas españolas que ya cuenten con un programa de pagarés incorporado en el MARF y cubrirán hasta un 70% de las emisiones de pagarés.

¿Qué empresas pueden optar a ser beneficiarias de estos avales?

Empresas no financieras, que cumplan todos los requisitos siguientes:

• tengan su domicilio social en España;
• no tengan la consideración de “empresa en crisis”[1];
• no estuviesen sujetas a ningún procedimiento concursal a 17 de marzo de 2020; y
• tuviesen un programa de pagarés vigente incorporado en el MARF a 23 de abril de 2020.

Por tanto, solo podrán optar a estos avales aquellas empresas que, cumpliendo el resto de requisitos, contasen ya con un programa de pagarés vigente incorporado en el MARF, quedando excluidas aquellas que incorporen sus programas en el MARF con posterioridad al 23 de abril de 2020.

¿Cuáles son las condiciones de los avales?

• El aval cubrirá, como máximo, el 70% del importe de cada emisión de pagarés.
• El importe máximo del aval que se conceda a cada empresa no podrá superar el importe máximo del programa de pagarés vigente e incorporado en el MARF a 23 de abril de 2020.
• Los emisores deberán abonar al ICO las siguientes remuneraciones: (a) 30 puntos básicos anuales sobre el importe avalado para pagarés con un vencimiento de hasta 12 meses; y (b) 60 puntos básicos anuales sobre el importe avalado para pagarés con un vencimiento superior a 12 meses y de hasta 24 meses. Adicionalmente, el ICO percibirá una comisión de gestión y administración del 0,05% flat calculada sobre el volumen de la cartera avalada.
• Los avales podrán solicitarse hasta el 30 de septiembre de 2020. No obstante, el plazo podrá prorrogarse a través de un nuevo acuerdo del Consejo de Ministros.
• El plazo de los avales coincidirá con el plazo de vencimiento de los pagarés avalados, siendo el plazo de vencimiento máximo de 24 meses.

¿Qué requisitos tienen que cumplir los pagarés?

• Los pagarés susceptibles de ser avalados tendrán que emitirse con posterioridad a la firma del correspondiente contrato de aval, pero en todo caso no más tarde del 30 de septiembre de 2020.
• La jurisdicción aplicable a los pagarés deberá ser, sin excepciones, la jurisdicción española.

¿Qué documentación se necesita?

• Cada empresa beneficiaria y las entidades colocadoras que participen en su correspondiente programa de pagarés, deberá firmar un contrato marco con el ICO y con Bolsas y Mercados Españoles Renta Fija S.A.U. (“BME”), en el que se establecerán las condiciones que regirán las relaciones entre las partes y sus funciones.
• Tras la firma del contrato de aval, la información relativa al aval deberá recogerse en el correspondiente programa incorporado en el MARF.

¿Qué obligaciones adicionales tendrán las empresas beneficiarias?

• Acreditar ante BME y el ICO el cumplimiento de los requisitos, condiciones y límites establecidos.
• Colaborar con BME y el ICO para el buen fin de las operaciones.
• Emplear la financiación obtenida para atender las necesidades de liquidez derivadas, entre otros, del pago de nóminas, la gestión de facturas a proveedores, necesidad de circulante y vencimientos de obligaciones financieras o tributarias u otras necesidades de liquidez.

El MARF tiene como objeto facilitar la financiación empresarial a través de los mercados de capitales, mediante valores de renta fija. En este sentido, los requisitos de acceso al MARF son menos exigentes que los existentes en los mercados regulados, lo que se traduce en una simplificación de los trámites y un menor coste.

Los valores susceptibles de incorporación en el MARF deberán ir dirigidos exclusivamente a inversores cualificados y tener un importe nominal unitario mínimo de 100.000 euros.

El plazo para la incorporación a negociación de valores en el MARF es relativamente corto en comparación con el de los mercados regulados.