El hasta ahora Mercado Alternativo Bursátil (el “MAB”) ha cambiado su denominación por la de BME MTF Equity. Adicionalmente, 2 de los segmentos de negociación en los que el MAB se dividía hasta ahora (segmento de “empresas en expansión” y segmento de SOCIMIs) se unifican formando un único segmento, denominado BME Growth. En este sentido, el 3 de septiembre de 2020, BME Growth quedó registrado como mercado de PYMEs en expansión (SME growth market) a efectos de la normativa europea –principalmente la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros (MiFID II); el Reglamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (el “Reglamento sobre Abuso de Mercado”); y el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado (el “Reglamento de Folletos”). Como consecuencia de lo anterior, se ha llevado a cabo una renovación de la normativa interna que regulará BME Growth.
A continuación se exponen de forma resumida las principales novedades normativas de BME Growth, que entrarán en vigor el 1 de octubre de 2020.
Normativa sobre abuso de mercado
Las sociedades incorporadas en BME Growth, están sujetas, con carácter general, a las obligaciones derivadas del Reglamento sobre Abuso de Mercado. No obstante, con el registro de BME Growth como mercado de PYMEs en expansión (SME growth market) estarán exentas de la obligación de elaborar “listas de iniciados” siempre que cumplan con determinadas condiciones.
Las sociedades incorporadas a BME Growth no tendrán la obligación de publicar la información privilegiada en su página web, siempre que BME Growth continúe publicando dicha información privilegiada en la página web del mercado.
Proveedores de liquidez
Se mantiene la obligación de que todas las sociedades cuyas acciones estén incorporadas a negociación en BME Growth cuenten con un proveedor de liquidez. No obstante, el contrato de liquidez deberá ser suscrito necesariamente entre la sociedad y el proveedor de liquidez, eliminándose la posibilidad de que sea un accionista significativo de la sociedad quien suscriba el contrato con el proveedor de liquidez.
Se permite la posibilidad de que el contrato de liquidez se elabore de conformidad con la normativa aprobada a estos efectos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Incorporación de sociedades a BME Growth
Toda sociedad que solicite la incorporación de sus acciones a BME Growth deberá estar (i) comercializando productos o servicios o haber ya desarrollado actuaciones relevantes encaminadas a ello; y (ii) obteniendo ingresos significativos. Anteriormente estas obligaciones solo resultaban aplicables a las “empresas en expansión”, pero no así a las SOCIMIs.
En aquellas sociedades con una antigüedad inferior a 2 años, los accionistas principales, los administradores y los principales directivos deberán comprometerse a no vender acciones u operaciones equivalentes (lock-up) durante el periodo de 1 año siguiente a la incorporación. Anteriormente esta obligación solo resultaba aplicable a las “empresas en expansión”, pero no así a las SOCIMIs.
Comunicación de participaciones significativas y de administradores y directivos:
Todas las sociedades deberán incluir en sus estatutos la obligación para los accionistas de comunicar a la sociedad la adquisición o pérdida de acciones en virtud de la que alcancen, superen o desciendan, ya sea directa o indirectamente, el 5% del capital social y sucesivos múltiplos. Anteriormente este umbral estaba fijado en el 10% para “empresas en expansión” y en el 5% para SOCIMIs. Las sociedades deberán adaptar sus estatutos sociales a estas novedades antes del 1 de octubre de 2021.
Sin perjuicio de que todas las personas con responsabilidades de dirección dentro de un emisor incorporado a negociación en BME Growth continúan estando sujetas a las obligaciones de comunicación de operaciones con valores del emisor establecidas en el Reglamento sobre Abuso de Mercado, se elimina de la normativa de BME Growth la necesidad de incluir en los estatutos las obligaciones de comunicación por parte de administradores y directivos que posean, directa o indirectamente, al menos, un 1% del capital social.
Folletos y documentos informativos de incorporación
Se prevé expresamente en la normativa de BME Growth la posibilidad de utilizar el “folleto de la Unión de crecimiento” (EU growth prospectus) en aquellos casos en los que exista una oferta pública de valores que implique la obligación de publicar un folleto de conformidad con el Reglamento de Folletos.
En aquellos casos en los que no exista una oferta pública de valores que implique la obligación de publicar un folleto de conformidad con el Reglamento de Folletos, se podrá continuar elaborando un documento informativo de incorporación al segmento BME Growth, en cuyo esquema se introducen una serie de cambios inspirados en el régimen de folleto para PYMEs (EU growth prospectus), entre los que destaca la creación de un apartado específico para inclusión de los indicadores clave de resultados (key performance indicators) de tipo financiero y operativo.
Aumentos de capital
En aquellos aumentos de capital mediante aportaciones no dinerarias que consistan en acciones de otra sociedad de mayor tamaño que la sociedad que lleva a cabo el aumento de capital, será necesario elaborar un documento informativo de incorporación al mercado (DIIM) en lugar de un documento de ampliación reducido (DAR).
Información a suministrar por las sociedades incorporadas en BME Growth
Información privilegiada y otra información relevante. Se adapta el régimen a lo previsto en la normativa del mercado de valores, equiparándolo al de las sociedades admitidas a negociación en mercados regulados, de forma que los emisores deberán remitir al mercado tanto la información privilegiada como otra información relevante.
Información semestral
Se elimina expresamente la posibilidad de que las sociedades elaboren información financiera semestral abreviada.
Se mantiene la obligación de que el informe financiero semestral se someta, al menos, a una revisión limitada por parte del auditor de la sociedad. En este sentido, en caso de que el correspondiente informe de revisión limitada contenga una opinión con salvedades, desfavorable o denegada, la sociedad deberá hacer públicos los motivos de dicha circunstancia, así como las actuaciones que llevará a cabo para su subsanación y el plazo previsto para ello.
Las sociedades deberán comunicar semestralmente la relación de accionistas que posean, directa o indirectamente, al menos, un 5% de su capital social (antes 10% para empresas en expansión y 5% para SOCIMIs). Adicionalmente, se elimina la obligación de comunicar la relación de administradores y directivos que posean, directa o indirectamente, al menos, un 1% del capital social.
Información anual. Si bien se mantiene la obligación de que, con carácter anual las SOCIMI publiquen el resultado de una valoración de sus activos inmobiliarios realizada por un experto independiente, de acuerdo con criterios internacionalmente aceptados, se elimina la exigencia de que las SOCIMIs que al final de cada semestre tengan más del 20% del valor de su activo, directa o indirectamente, en bienes distintos de inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, deban acreditar su valor dentro del mismo plazo establecido para presentar la información financiera periódica.
Asesores registrados
El asesor registrado deberá aportar un informe con el correspondiente análisis y valoración de la información que sustenta la declaración sobre el capital circulante incluida en el documento de ampliación (DA) que las sociedades elaboren. Anteriormente, este informe únicamente se exigía en relación con la declaración sobre el capital circulante incluida en el documento informativo de incorporación al mercado (DIIM).
En el caso de las SOCIMI, el asesor registrado deberá aportar un informe indicando que ha comprobado la existencia de la valoración de los activos que la correspondiente SOCIMI publique.
