1. INTRODUCCIÓN

A continuación se incluyen unas breves consideraciones jurídicas relativas al folleto de la Unión de recuperación (el “Folleto de Recuperación”) introducidas por el Reglamento (UE) 2021/337 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de febrero de 2021, por el que se modifican el Reglamento (UE) 2017/1129 por lo que respecta al folleto de la Unión de recuperación y los ajustes específicos para los intermediarios financieros y la Directiva 2004/109/CE por lo que respecta al uso del formato electrónico único de presentación de información para los informes financieros anuales, con el fin de apoyar la recuperación de la crisis de COVID-19 (el “Reglamento”).

El Reglamento introduce la figura temporal del Folleto de Recuperación, cuyo principal objetivo consiste en facilitar a determinados emisores su acceso a la captación de fondos a través de los mercados de valores mediante la reducción de costes y la liberación de recursos, todo ello en el marco de la crisis económica derivada del COVID-19. Adicionalmente, el Reglamento incluye otras novedades que se indican a continuación.

2. PRINCIPALES NOVEDADES

¿En que consiste en Folleto de Recuperación?

Es un modelo de folleto mediante el cual se establece un régimen de divulgación simplificado y temporal para emisiones secundarias de acciones realizadas por sociedades cuyas acciones ya se encuentren admitidas a negociación. Por tanto, el Folleto de Recuperación no podrá utilizarse para emisiones de valores no participativos (deuda), valores convertibles ni valores canjeables.

La extensión del Folleto de Recuperación deberá ser, como máximo, de 30 páginas sin tener en cuenta la nota de síntesis ni la información que se incorpore por referencia. La información financiera del emisor se limita a la publicada dentro de los 12 meses anteriores a la fecha de aprobación del Folleto de Recuperación, siendo suficiente con incluir información financiera semestral si esta fuera la más reciente.

Por su parte, la nota de síntesis, que deberá estar redactada en un lenguaje claro, no técnico, conciso y comprensible para los inversores, tendrá una extensión máxima de 2 páginas y no podrá incluir referencias cruzadas ni incorporar información por referencia.

¿Cuáles son las principales ventajas del Folleto de Recuperación?

El Folleto de Recuperación podrá utilizarse en el contexto de ofertas públicas y admisiones a negociación de acciones, permitiendo a los emisores la posibilidad de llevar a cabo operaciones de forma más rápida debido, principalmente, a las menores exigencias de información en comparación con otros tipos de folleto. En este sentido, se pretende favorecer la capacidad de las empresas para acceder a los mercados de valores y poder diversificar así sus fuentes de financiación.

¿Qué emisores pueden optar por elaborar un Folleto de Recuperación?

Los emisores cuyas acciones hayan permanecido admitidas a negociación en un mercado regulado o en un mercado de PYMEs en expansión, de forma continuada durante, al menos, los 18 meses anteriores. Asimismo, podrán acogerse al Folleto de Recuperación los oferentes (distintos del propio emisor) de acciones que cumplan el requisito anterior.

¿En qué situaciones puede optarse por elaborar un Folleto de Recuperación?

El Folleto de Recuperación podrá elaborarse tanto para ofertas públicas de acciones como para admisiones a negociación de acciones. No obstante, dado que la información incluida en un Folleto de Recuperación es significativamente inferior a la incluida en otros tipos de folleto, se pretende evitar que los emisores lo utilicen para emisiones de acciones con un elevado efecto dilusivo que afecten significativamente a la estructura de capital, la situación financiera y las perspectivas del emisor. En este sentido, los emisores solo podrán elaborar un Folleto de Recuperación cuando el número de acciones que se pretenda ofertar represente, junto con el número de acciones ya ofertadas a través de un Folleto de Recuperación durante un período de 12 meses, en su caso, una cifra que no supere el 150% del número de acciones del emisor ya admitidas a negociación.

¿Cuál es plazo de aprobación del Folleto de Recuperación?

Se prevén plazos de aprobación más reducidos, pasando de 10 a 7 días hábiles desde la fecha de presentación del proyecto final de folleto para que la autoridad competente de cada Estado miembro comunique su decisión sobre la aprobación del folleto.

Otras novedades introducidas por el Reglamento

• Como excepción temporal (hasta el 31 de diciembre de 2022) al régimen general, en el contexto de un folleto de oferta pública de valores, los inversores que ya hayan aceptado la adquisición o suscripción de dichos valores antes de que se publique el suplemento tendrán derecho a retirar su aceptación pudiendo ejercerlo dentro de los 3 días hábiles siguientes a la publicación del suplemento, (frente a los 2 días hábiles del régimen general). Se modifica temporalmente (hasta el 31 de diciembre de 2022) las obligaciones de los intermediarios financieros en aquellos supuestos en los que se publique un suplemento al folleto. Así, cuando los inversores hubieran adquirido o suscrito los valores a través de un intermediario financiero entre la fecha de aprobación del correspondiente folleto y la fecha de cierre del periodo de oferta inicial y tuvieran derecho a retirar su aceptación, el intermediario financiero deberá ponerse en contacto con ellos antes del final del primer día hábil siguiente al de la publicación del suplemento, (frente al mismo día en que se publique el suplemento del régimen general).

• Actualmente, las ofertas públicas y admisiones a negociación de valores no participativos emitidos por entidades de crédito están exentas de la obligación de publicar un folleto cuando su importe total conjunto sea inferior a 75.000.000 euros en un periodo de 12 meses, y siempre y cuando dichos valores no sean subordinados, convertibles o canjeables y no den derecho a suscribir o adquirir otros tipos de valores o estén ligados a instrumentos derivados. El Reglamento amplía el mencionado límite hasta 150.000.000 euros, con carácter temporal hasta el 31 de diciembre de 2022.

• La Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004 (la “Directiva 2004/109/CE”) introdujo, entre otros aspectos, la obligación de que con efectos para los ejercicios financieros iniciados a partir del 1 de enero de 2020, todos los informes financieros anuales se elaborasen en un formato electrónico único de presentación de información. No obstante, teniendo en cuenta que la elaboración de los informes financieros anuales mediante el formato electrónico único de presentación de información requiere recursos humanos y financieros adicionales, en particular durante el primer año de elaboración, y considerando los menores recursos de que disponen los emisores como consecuencia de la pandemia de COVID-19, el Reglamento modifica la Directiva 2004/109/CE para posibilitar que cada Estado miembro pueda posponer un año la aplicación de este requisito, de forma que resulte aplicable a los ejercicios financieros que comiencen a partir del 1 de enero de 2021. Para hacer uso de tal posibilidad, el Estado miembro ha de notificar a la Comisión su intención de autorizar dicho aplazamiento, y dicha intención ha de estar debidamente justificada.

3. ENTRADA EN VIGOR Y APLICACIÓN

El Reglamento entrará en vigor el 18 de marzo de 2021 y las normas relativas al Folleto de Recuperación serán aplicables hasta el 31 de diciembre de 2022.