El 13 de abril de 2021 se ha publicado en el BOE la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la “Ley 5/2021”), que introduce importantes novedades para las sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en sistemas multilaterales de negociación, como BME Growth. Entre otras novedades, la nueva norma extiende el ámbito de aplicación de determinadas normas que, anteriormente, sólo resultaban aplicables a las sociedades cotizadas, a aquellas sociedades cuyas acciones estén admitidas en sistemas multilaterales de negociación.

A continuación se exponen de forma resumida las principales novedades aplicables a las sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas en sistemas multilaterales de negociación.

Aumentos de capital

• Se fija en 14 días naturales el plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de sociedades cuyas acciones estén incorporadas en un sistema multilateral de negociación (frente al plazo mínimo de 1 mes anterior).

• No será necesario contar con un informe de experto independiente para la exclusión del derecho de suscripción preferente en aquellos aumentos de capital en los que: (i) las nuevas acciones representen menos del 20% del capital social; y (ii) el precio de emisión de las nuevas acciones se corresponda con el valor razonable (se presume que el valor razonable es el valor de mercado, establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización). En cualquier otro supuesto será necesario contar con el correspondiente informe de experto independiente.

• Se permite delegar la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en aumentos de capital acordados por el órgano de administración en virtud de una delegación previa de la junta general. Dicha delegación no podrá referirse a más del 20% del capital social en el momento de la delegación.

Emisión de obligaciones convertibles

• Se elimina la obligación de contar con un informe de experto independiente para las emisiones de obligaciones convertibles cuando la emisión no alcance el 20% del capital social. Sin embargo, el informe de administradores que se elabore con ocasión de la correspondiente emisión deberá justificar la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión, así como la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución de la participación de los accionistas.

• Se permite delegar la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en emisiones de obligaciones convertibles acordadas por el órgano de administración en virtud de una delegación previa de la junta general. El número máximo de acciones emitidas (i) en virtud de la correspondiente conversión de obligaciones; y (ii) por los administradores con exclusión del derecho de suscripción preferente, al amparo de una delegación previa de la junta general, no podrá exceder el 20% del capital social en el momento de la autorización.

Otros aspectos

• Se reduce al 10% del capital social el límite máximo de la autocartera de las sociedades cuyas acciones estén admitidas en un sistema multilateral de negociación (frente al 20% anterior).

• Las sociedades cuyas acciones estén admitidas en un sistema multilateral de negociación tendrán derecho a obtener información que permita identificar a sus accionistas del depositario central de valores (Iberclear en España), todo ello con el objetivo de facilitar el ejercicio de los derechos de dichos accionistas y su implicación en las sociedades. El mismo derecho tendrán las asociaciones de accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social y los accionistas que, individual o conjuntamente, tengan, al menos, un 3% del capital social, con el objetivo de facilitar su comunicación con los accionistas para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes.

• Adicionalmente, en aquellos supuestos en los que el accionista que figure en los registros el correspondiente depositario central de valores sea una entidad intermediaria que custodia las acciones por cuenta de beneficiarios últimos, el derecho a conocer la identidad de los accionistas se extiende también al derecho a conocer la identidad de dichos beneficiarios últimos.

Con carácter general, las novedades introducidas por la Ley 5/2021 entrarán en vigor el próximo 3 de mayo de 2021.